試圖通過(guò)被收購(gòu)借道上市未果后，成都思科瑞微電子股份有限公司（下稱“思科瑞”）謀求科創(chuàng)板上市，但是科創(chuàng)屬性、關(guān)聯(lián)交易等疑竇叢生。

思科瑞的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)于今年5月27日獲受理，在6月23日進(jìn)入問(wèn)詢階段，經(jīng)過(guò)兩輪問(wèn)詢之后，于9月29日上會(huì)，但是遭暫緩審議。

根據(jù)交易所和科創(chuàng)板上市委的問(wèn)詢，主要的疑點(diǎn)在于，一是思科瑞實(shí)控人、董事長(zhǎng)張亞在36家公司任職，并控制多家公司，其中包括8月31日上市的國(guó)光電氣（688776.SH），其是否有足夠的精力經(jīng)營(yíng)思科瑞存疑；二是思科瑞的行業(yè)定位沒(méi)有說(shuō)服力，也存在突擊拼湊專利申請(qǐng)上市的嫌疑，技術(shù)先進(jìn)性也站不住腳；三是思科瑞在資金不充裕的情況下，持續(xù)向關(guān)聯(lián)方大額付款采購(gòu)設(shè)備及軟件的是否有必要。

在重重疑點(diǎn)之下，思科瑞已遭暫緩審議的IPO之路還能順利嗎？

實(shí)控人資本網(wǎng)絡(luò)復(fù)雜

執(zhí)掌多家公司、持有多家公司股權(quán)，張亞是否有足夠的精力參與思科瑞的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，成為市場(chǎng)的一大質(zhì)疑。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)行上市前，張亞通過(guò)建水縣銓鈞企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“建水銓鈞”）控制思科瑞73.21%的股份，通過(guò)新余環(huán)亞諾金企業(yè)管理有限公司（下稱“新余環(huán)亞”）控制思科瑞2.42%的股份，合計(jì)控制思科瑞75.63%的股份。

但同時(shí)，張亞也是8月31日上市的國(guó)光電氣實(shí)控人、董事長(zhǎng)。張亞間接持有國(guó)光電氣54.18%股份，周文梅間接持股13.54%，兩人為夫妻，系一致行動(dòng)人。

其實(shí)，早在2019年6月，國(guó)光電氣和思科瑞試圖通過(guò)航錦科技（000818.SZ）借道上市。彼時(shí)，航錦科技公告稱，擬收購(gòu)國(guó)光電氣98%股權(quán)、收購(gòu)思科瑞100%股權(quán)，初步作價(jià)分別為11.27億元、9.1億元。但是5個(gè)月后，航錦科技便宣稱，因該公司戰(zhàn)略調(diào)整而終止重組。

值得注意的是，此前思科瑞擬借道航錦科技上市之時(shí)，承諾在2019年至2021年期間實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表中扣非后的歸母凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于7000萬(wàn)元、8400萬(wàn)元、1.008億元（含）（三年合計(jì)凈利潤(rùn)為2.55億元）。

但根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，2019年~2020年6月份期間，思科瑞扣非后的歸母凈利潤(rùn)分別為4170.91萬(wàn)元、7118.17萬(wàn)元、4947.85萬(wàn)元，與當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾存在一定差距。

另一方面，張亞與航錦科技關(guān)系匪淺，根據(jù)重組預(yù)案，在重組前張亞就已經(jīng)持有航錦科技1.07%股權(quán)。天眼查顯示，張亞曾在航錦科技任職。

事實(shí)上，張亞的資本網(wǎng)絡(luò)并不僅于此。根據(jù)天眼查信息，張亞在36家公司任職，其中擔(dān)任24家公司的法定代表人，在17家公司擔(dān)任股東，在29家公司擔(dān)任高管；擁有48家公司的實(shí)際控制權(quán)，其中7家公司已被注銷或者吊銷。

交易所對(duì)于張亞身兼數(shù)職也提出質(zhì)疑稱，張亞除控制發(fā)行人外，還控制其他較多企業(yè)，比如：成都國(guó)電房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、國(guó)光電氣等；要求思科瑞說(shuō)明張亞在同時(shí)控制較多企業(yè)的情形下，是否有足夠的精力參與思科瑞的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

科創(chuàng)屬性遭質(zhì)疑

在曲線上市失敗之后，思科瑞欲效仿國(guó)光電氣登陸科創(chuàng)板，但是科創(chuàng)屬性遭到質(zhì)疑。

首先，思科瑞對(duì)自身的行業(yè)定位就遭到質(zhì)疑。交易所在第一輪問(wèn)詢中就提出，發(fā)行人檢測(cè)對(duì)象屬于“半導(dǎo)體和集成電路、電子信息”領(lǐng)域是否等同于發(fā)行人自身業(yè)務(wù)屬于“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”中“半導(dǎo)體和集成電路、電子信息”子領(lǐng)域。思科瑞的主營(yíng)業(yè)務(wù)為軍用電子元器件可靠性檢測(cè)服務(wù)。

但是思科瑞的解釋并未讓交易所打消疑慮，交易所在第二輪問(wèn)詢中繼續(xù)追問(wèn)，發(fā)行人在對(duì)測(cè)試程序開(kāi)發(fā)、適配器研制以及檢測(cè)執(zhí)行任務(wù)中，需要運(yùn)用“新一代信息技術(shù)”，能否等同于發(fā)行人自身屬于“新一代信息技術(shù)”，該等論證的邏輯是否合理；以及結(jié)合中國(guó)電子學(xué)會(huì)的職責(zé)內(nèi)容，分析其所出具的《說(shuō)明》是否權(quán)威。

思科瑞最基本的行業(yè)定位問(wèn)題都遭到質(zhì)疑，更別說(shuō)體現(xiàn)科創(chuàng)屬性的發(fā)明專利情況了，被質(zhì)疑存在拼湊科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)的情形。

根據(jù)申報(bào)材料，思科瑞及其子公司擁有10項(xiàng)發(fā)明專利，其中9項(xiàng)為2020年獲得，專利“用于搭載 IC 測(cè)試儀的霍爾傳感器測(cè)試裝置”和“用于搭 載 IC 測(cè)試儀的霍爾傳感器測(cè)試方法”分別作為兩項(xiàng)發(fā)明專利于同一日獲得。根據(jù)保薦工作報(bào)告，截至2020年6月末，思科瑞擁有發(fā)明專利不足5項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人積極申請(qǐng)辦理發(fā)明專利，在超過(guò)5項(xiàng)發(fā)明專利后申報(bào)。

為此，交易所提出，要求思科瑞補(bǔ)充其所擁有10項(xiàng)發(fā)明專利的申請(qǐng)時(shí)間、獲批時(shí)間，相關(guān)發(fā)明專利與業(yè)務(wù)開(kāi)展和核心技術(shù)的關(guān)系，研發(fā)投入情況，在報(bào)告期內(nèi)所形成的營(yíng)業(yè)收入；同時(shí)要求保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并就思科瑞是否存在拼湊科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指標(biāo)的情形、是否滿足科創(chuàng)屬性的要求發(fā)表明確意見(jiàn)，說(shuō)明核查程序及核查證據(jù)。

值得注意的是，今年4月份，科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)體系修訂后，證監(jiān)會(huì)方面強(qiáng)調(diào)， 嚴(yán)防研發(fā)投入注水、突擊購(gòu)買專利、夸大科技技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、科創(chuàng)技術(shù)水準(zhǔn)、行業(yè)分類不準(zhǔn)確等情形。

與此同時(shí)，思科瑞的技術(shù)先進(jìn)性也站不住腳。交易所要求思科瑞說(shuō)明，公司為電子元器件測(cè)試所開(kāi)發(fā)特定程序與檢測(cè)項(xiàng)目對(duì)應(yīng)情況，自主研發(fā)比例和軟件著作權(quán)情況；所開(kāi)發(fā)特定程序技術(shù)先進(jìn)性的具體體現(xiàn)；以及可靠性篩選試驗(yàn)所使用專業(yè)設(shè)備來(lái)源，設(shè)備與技術(shù)先進(jìn)性之間的關(guān)系。

但是思科瑞回復(fù)依舊沒(méi)有提供有力的證據(jù)。交易所在第二輪問(wèn)詢中追問(wèn)，要求思科瑞進(jìn)一步結(jié)合行業(yè)整體技術(shù)發(fā)展情況、可比公司對(duì)比情況，論述自身的技術(shù)先進(jìn)性及是否符合科創(chuàng)板定位，并提供切實(shí)、充分的依據(jù)；如不能獲得相關(guān)客觀數(shù)據(jù)、依據(jù)，請(qǐng)說(shuō)明原因及合理性。

即便是到了上會(huì)環(huán)節(jié)，科創(chuàng)板上市委也對(duì)思科瑞的技術(shù)先進(jìn)性提出質(zhì)疑，在報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員僅為36人到65人的情況下，截至2021年6月末自研完成1.1 2萬(wàn)套檢測(cè)適配器、1.7萬(wàn)套測(cè)試程序軟件，是否足以表明該等測(cè)試軟件、檢測(cè)適配器具有較高的技術(shù)含量，進(jìn)而說(shuō)明發(fā)行人具有技術(shù)先進(jìn)性且符合科創(chuàng)板定位；說(shuō)明發(fā)行人的核心技術(shù)和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

存依賴關(guān)聯(lián)方之嫌

思科瑞頻繁的關(guān)聯(lián)交易也是市場(chǎng)關(guān)注的一大重點(diǎn)。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，2018年度~2020年度及2021年上半年，思科瑞的關(guān)聯(lián)采購(gòu)包括材料采購(gòu)、設(shè)備采購(gòu)、軟件采購(gòu)、其他服務(wù)采購(gòu)，發(fā)生的關(guān)聯(lián)方采購(gòu)金額分別為1399.94萬(wàn)元、2319.91萬(wàn)元、2080.71萬(wàn)元、1680.46萬(wàn)元。

2018年度~2020年度，思科瑞關(guān)聯(lián)方設(shè)備采購(gòu)金額占同類型采購(gòu)金額的比例分別為56.69%、73.59%和74.81%，主要采購(gòu)內(nèi)容為公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的測(cè)試設(shè)備和老煉設(shè)備；關(guān)聯(lián)方軟件采購(gòu)占比均為100.00%，主要采購(gòu)內(nèi)容為電子元器件測(cè)試程序和可靠性設(shè)計(jì)分析平臺(tái)。

其中，在設(shè)備采購(gòu)方面，思科瑞與國(guó)光電氣也存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，曾在2019年度與國(guó)光電氣發(fā)生代理設(shè)備采購(gòu)301.77萬(wàn)元，占比9.75%。

對(duì)于關(guān)聯(lián)采購(gòu)較高的原因，思科瑞稱，隨著公司業(yè)務(wù)量的增大，公司需要擴(kuò)大產(chǎn)能加大設(shè)備投入，而公司的相關(guān)關(guān)聯(lián)方中有具備自主研發(fā)、制造公司所需檢測(cè)設(shè)備和軟件的能力。為了節(jié)約采購(gòu)環(huán)節(jié)中可能會(huì)發(fā)生的渠道成本和溝通成本，保障必要生產(chǎn)要素供給的及時(shí)性和安全性，在報(bào)告期內(nèi)，公司選用向關(guān)聯(lián)供應(yīng)商進(jìn)行檢測(cè)設(shè)備和軟件的采購(gòu)。

但是在上會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，科創(chuàng)板上市委依舊提出疑問(wèn)，要求思科瑞結(jié)合報(bào)告期內(nèi)銷售及回款狀況，分析該公司的盈利質(zhì)量，說(shuō)明在資金并不充裕的情況下，持續(xù)向關(guān)聯(lián)方大額付款采購(gòu)設(shè)備及軟件的原因及必要性，分析該等情形是否表明思科瑞在技術(shù)與設(shè)備等方面對(duì)關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴，是否由此將導(dǎo)致思科瑞面臨運(yùn)營(yíng)資金不足的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)要求保薦代表人說(shuō)明就關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性、關(guān)聯(lián)方資金流水狀況所做的核查程序及結(jié)果。

同時(shí)，上市委要求，思科瑞在審核會(huì)后進(jìn)一步說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)持續(xù)向關(guān)聯(lián)方大額采購(gòu)設(shè)備和軟件的必要性和合理性。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，2018年度~2020年度及2021年上半年，思科瑞的貨幣資金分別為603.86萬(wàn)元、1271.78萬(wàn)元、3559.72萬(wàn)元、2142.58萬(wàn)元。

標(biāo)簽： 思科瑞 IPO 科創(chuàng)板 科創(chuàng)屬性 關(guān)聯(lián)交易