3月10日，美國證監(jiān)會(huì)（SEC）關(guān)于中概股退市的認(rèn)定又有新進(jìn)展，引發(fā)隔夜中概股大跌，11日香港恒生指數(shù)收盤下跌1.61%，恒生科技指數(shù)重挫4.28%。

隔夜晚間，SEC官網(wǎng)公布了一份包含5家中概股公司的名單。SEC稱，基于《外國公司問責(zé)法案》（HFCAA），如果外國上市公司連續(xù)三年未能提交美國上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)所要求的報(bào)告，SEC有權(quán)將其從交易所摘牌。SEC于3月8日敲定了這份暫定名單，包括百濟(jì)神州、百勝中國、再鼎醫(yī)藥、盛美半導(dǎo)體、和黃醫(yī)藥。這五家公司可于3月29日前向SEC提供證據(jù)，證明自己不具備被摘牌的條件。

美股開盤后，百濟(jì)神州跌10.22%，百勝中國跌8.46%，再鼎醫(yī)藥跌17.07%，盛美半導(dǎo)體跌20.61%，黃醫(yī)藥跌8.45%。受此影響，一眾中概股經(jīng)歷了“黑色星期四”，B站下跌了14%，拼多多跌17%，阿里巴巴跌8%。

接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪的投行和律所人士表示，隨著年報(bào)陸續(xù)披露，“暫定名單”可能會(huì)擴(kuò)大，2024年為關(guān)鍵的退市觀察窗口期，需要警惕離岸市場波動(dòng)加劇。摩根士丹利中國股票策略師王瀅最新表示，“下一步，相關(guān)公司有15個(gè)工作日的時(shí)間對(duì)SEC的決定提出上訴，在那之后（如果上訴被駁回），第一年的檢查將最終判定不合規(guī)。”最早從2022年初開始，相關(guān)上市公司將開始為期3年的退市評(píng)估期。

2024年為退市觀察窗口期

11日早間，多家港股上市公司回應(yīng)相關(guān)情況對(duì)公司的影響。

百勝中國表示，公司的普通股可能將于2024年初從紐約證券交易所退市；再鼎醫(yī)藥稱，公司被暫時(shí)性認(rèn)定并不意味著將會(huì)被SEC從納斯達(dá)克交易所除牌；百濟(jì)神州稱，一直在積極尋求解決方案，以滿足《外國公司問責(zé)法案》的要求。在美股、港股上市的百濟(jì)神州去年在科創(chuàng)板掛牌。

“5家公司中有幾家已經(jīng)發(fā)布了聲明，表示計(jì)劃在3年的審查期內(nèi)轉(zhuǎn)向PCAOB（美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)）批準(zhǔn)的審計(jì)機(jī)構(gòu)。百濟(jì)神州也表示，對(duì)找到解決方案持樂觀態(tài)度。然而，這種方法是否適用于所有中概股還有待觀察。”王瀅表示，“例如，名單上的另一家公司百勝中國在最新提交給交易所的備案文件中就表示沒有這樣的計(jì)劃。”

去年12月，SEC通過修正案，最終確定了《外國公司問責(zé)法案》的實(shí)施規(guī)則；同年11月5日，SEC批準(zhǔn)PCAOB框架，以此來作為判斷相關(guān)公司是否因?yàn)橐粋€(gè)或多個(gè)管轄當(dāng)局所采取的立場，而導(dǎo)致SEC無法完全審查位于海外司法管轄區(qū)的注冊會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

早在2020年12月2日之后，美國已經(jīng)完成了開始實(shí)施HFCAA所需的所有規(guī)則制定工作。而2021年末，SEC最終的指引添加了一系列內(nèi)容。例如，SEC認(rèn)定的上市公司（Commission-Identified Issuers，下稱“CII”）是指，被SEC認(rèn)定提交了年度報(bào)告的注冊公司，其審計(jì)報(bào)告被PCAOB認(rèn)定為“未被審查”（non-inspection）。需要披露的內(nèi)容則包括：1）證明該公司在會(huì)計(jì)師事務(wù)所所在的外國管轄區(qū)內(nèi)不是由政府實(shí)體擁有或控制的文件；2）如適用，與VIE結(jié)構(gòu)使用相關(guān)的額外披露；3）VIE結(jié)構(gòu)的公司受HFCAA、后續(xù)認(rèn)定和交易終止規(guī)定的約束。

主流機(jī)構(gòu)此前判斷，SEC最早將在注冊者提交2021年年報(bào)并確定其審計(jì)機(jī)構(gòu)后認(rèn)定CII，即“未被審查”的發(fā)行人。如今，隨著年報(bào)季到來，SEC宣布正式開始使用“未被審查”審計(jì)機(jī)構(gòu)的公司名單，正如10日晚間宣布的內(nèi)容，相關(guān)上市公司將開始為期3年的退市評(píng)估期。而這將導(dǎo)致中概股估值被下調(diào)，國際機(jī)構(gòu)開始對(duì)離岸市場持謹(jǐn)慎態(tài)度。

王瀅在去年12月時(shí)對(duì)記者稱，“鑒于SEC/PCAOB無法在2021年年度報(bào)告提交前（2022年春季之前）確定CII，這意味著退市不會(huì)早于2024年（在CII提交2023財(cái)年年報(bào)并經(jīng)SEC審查后）。”

“暫定名單”可能擴(kuò)大

關(guān)鍵問題在于，是否會(huì)有更多公司被列入暫定名單？什么時(shí)候出現(xiàn)?

王瀅表示，未來幾周，隨著更多公司正式發(fā)布年報(bào)，SEC將把相關(guān)公司列入暫定名單。

“在公司正式提交最終報(bào)告后，SEC只需3個(gè)工作日就可以確定名單。下一步，相關(guān)公司有15個(gè)工作日來對(duì)SEC的決定提出上訴，在那之后（如果上訴被駁回），第一年將最終被判定為‘非檢查年度’。這些公司將被要求在明年的年報(bào)中披露其與政府的關(guān)系和受到的影響。”

此外，未來相關(guān)法規(guī)還可能出現(xiàn)一些變數(shù)，這或進(jìn)一步引發(fā)市場波動(dòng)。 摩根士丹利此前認(rèn)為，根據(jù)《加速HFCAA》（《Accelerating HFCAA》），目前的3年評(píng)估期有可能被縮短為2年，該法案在被正式立法之前（還沒有投票日期）還有待眾議院投票，去年得到了兩家金融行業(yè)協(xié)會(huì)的公開支持。

中美證監(jiān)會(huì)的態(tài)度是關(guān)鍵

采訪中，多位律師、企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)人士對(duì)記者表示，未來中美監(jiān)管機(jī)構(gòu)的態(tài)度是關(guān)鍵。面對(duì)不確定性，部分投資機(jī)構(gòu)對(duì)ADR（美國存托憑證）的持倉已降至低位，或轉(zhuǎn)為布局“二次上市”的港股。

北京時(shí)間3月11日凌晨，中國證監(jiān)會(huì)官方微信號(hào)發(fā)布公告稱，近一段時(shí)間，中國證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部持續(xù)與美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）開展溝通對(duì)話，并取得積極進(jìn)展。“我們相信，雙方通過共同努力一定能夠盡快作出符合兩國法律規(guī)定和監(jiān)管要求的合作安排，共同保護(hù)全球投資者合法權(quán)益，促進(jìn)兩國市場健康穩(wěn)定發(fā)展。”

“純港股的全球基金對(duì)中國股票的投資，持倉基本上已經(jīng)降到過去5年很低的水平，“華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼首席策略分析師龐溟稱。

高盛亞洲（除日本外）股票融資業(yè)務(wù)聯(lián)席主管王亞軍此前在接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，“2022年中概股回歸將持續(xù)活躍，但中美資本市場互相開放、融合的大方向不會(huì)改變，期待中美監(jiān)管部門能在審計(jì)底稿等技術(shù)問題的分歧上達(dá)成解決方案。”

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